南鄭是梁、南北秦三州刺史宜豐侯蕭循（梁武帝的弟弟鄱陽王蕭恢之子）所領三州之地的政治中心，割南鄭給魏，等於間接罷免了蕭循的三州刺史，對於蕭循的去向，蕭繹早有安排，讓他到江陵任職。
從都督轄區上說，劍北三州在蕭繹的防區，接受蕭繹的調度，但由於雍州的蕭詧不買賬，所以實際上蕭繹對隔著雍州的三州實際控製力有限。雖然蕭循還沒有像蕭詧一樣公開抗命，但蕭繹是一直不放心的，一旦蕭循跟蕭詧聯手或者蕭詧吞掉南鄭，雍州對江陵的威脅將進一步擴大，這是蕭繹不願意看到的。
與其給自己的侄子還不如給外人，蕭繹此舉既斷絕了蕭詧的非分之想，又討好了西魏。
蕭循在漢中七年，移風改俗，深得民心，州人呼為慈父。如今，從荊州一道命令過來讓自己把國土拱手讓人，蕭循如何肯聽，再說，亂世逞英雄靠的是實力是地盤，一旦丟失了自己的地盤過寄人籬下的日子，也隻有看人眼色了。
大哥蕭範就是個例子，前車之鑒啊，不過，蕭循暫時還不想跟蕭繹翻臉，畢竟當前的形勢實在不容自己人繼續窩裏鬥了，思之再三他修書一封客客氣氣地請蕭繹修改命令。蕭繹根本不在乎蕭循的想法，反正自己已經把三州送給了西魏，取不取是西魏自己的事，沒有能力取更好，反正自己已經做了人情。
西邊的事處理完後，蕭繹坐鎮江陵遙控指揮巴陵戰事，他令羅州刺史徐嗣徽、武州刺史杜掞率軍前往巴陵協助王僧辯。侯景大將宋子仙率先鋒營一萬殺向巴陵。
麵對氣勢洶洶的侯景大軍，王僧辯自知敵人士氣正旺。硬碰硬是不明智的，便命令各軍將江上米糧卸船集中在巴陵城內，然後將沿江所有的公私船隻全部沉入江底，令各路軍隊各自固守城池，不得隨便出戰。隻要頂住敵人的第一波攻擊。我們就有機會取勝。
宋子仙的前鋒營到了江口，王僧辯命各軍偃旗息鼓。賊兵到了城下，但見巴陵城死氣沉沉，似乎沒有一點生命的氣息，難道荊州兵已經棄城逃跑了？宋子仙滿腹狐疑，不敢貿然入城。便命人騎馬到城下大聲喝問：“城內誰在督軍？”城上有人回應：“王領軍在此！”“傳話給你們王領軍，我大隊人馬很快就會到達，形勢如此，何不早降？”
王僧辯讓人回答：“如果大軍隻向荊州進發，此城不會阻止。王僧辯合家百口都在江陵。如何能降？”賊人騎兵走了，過了一會又回來喊話：“我們大王到了，王領軍如何不出來相見？”
原來侯景已到，兩人算是老相識了，當年正是侯景放王僧辯一馬，王僧辯才得以返回江陵，但是此刻王僧辯並不理睬，任憑城下如何呼喊。一律以沉默作答。
過了一會，賊兵押王洵等到城下，王洵勸誘城內投降。城內依然不管不問。沒辦法，侯景將船艦集中在北寺，然後分入渡口，士兵們棄舟登岸，在城東高地上修道、造氈房，修成八條通往巴陵城的道路。以五千光頭士兵攻城。
城內一陣鼓噪，矢石如狂風暴雨般射出。賊兵死傷慘重，隻好退走。當天。賊兵再次發動進攻，水軍步兵分十處奪城。城上往下扔木頭和火烤過的石頭，賊兵被砸死、燙傷的無數。
午後賊兵再次退走，王僧辯命繞城豎起柵欄，隔絕船隻。賊兵將大船停靠在城西南角，派人登岸，推著蛤蟆車填塹壕，引障礙車到城下,一連忙活了兩天。
賊兵在大船上豎起木棒生火燒柵欄，風勢不利，火反而往後燒。一連強攻數日，巴陵城堅固如初，侯景黔驢技窮，沒招了。日子一天天過去，天漸漸暖和起來，侯景營中鬧了疫病，病死戰死大半。
巴陵戰事陷入膠著，蕭繹又派平北將軍胡僧祐率兵二千人前來增援，侯景派任約以五千精卒阻擊，胡僧祐按照蕭繹的布置，避開任約繼續前進，任約以為梁軍怯戰，尾隨追擊，胡僧祐於赤亭設伏，任約中計被擒。
消息傳到巴陵，侯景心下著慌，連夜燒營撤軍，回到夏首，侯景留下宋子仙等率二萬部屬駐守郢城，自己帶數千兵卒返回建康。王僧辯率巴陵諸軍展開了戰略反攻，攻魯山，俘支化仁，破郢州，擒宋子仙，一路勢如破竹，很快進入江州。起家嶺南的江州刺史陳霸先率五萬大軍來會，王僧辯所部軍糧不足，陳霸先將自己的五十萬擔米分出三十萬擔支援西路軍。
巴陵大勝鼓舞了江南各地不滿侯景的勢力，不管是做官的還是地方土豪，紛紛起兵攻擊侯景所部，討賊形勢一片大好。蕭繹命王僧辯駐紮在尋陽等待各路大軍的到來。
王僧辯率諸軍開始戰略大反攻之時，台城又生變故。侯景的第一謀士王偉極力勸說侯景廢掉蕭綱另立，原來侯景娶了蕭綱的女兒溧陽公主，老夫少妻其樂融融，王偉擔心公主會磨掉侯景的銳氣，再三勸侯景莫貪女色，溧陽公主對王偉很不滿，王偉有點害怕，所以極力勸說侯景另立新君。
不久，傀儡皇帝蕭綱被廢，蕭衍的長重孫豫章王蕭棟即皇帝位，改元天正。親蕭綱的人倒黴了，梁宗室親王公侯二十多人被殺，蕭綱退位不久便被侯景殺害了。
廢掉蕭綱又增加了侯景的一條罪狀，江南人無不痛恨侯景，侯景的敗亡已成定局，在這種情況下，侯景決定過把癮再死，於是廢掉蕭棟，從宇宙大將軍、都督*諸軍事、漢王升級為皇帝，國號漢，開始了百日皇帝的垂死掙紮。
在蕭繹同侯景對決的時候，有一雙眼睛一直盯著江南的局勢。當初，蕭繹邀請西魏出兵協助平定侯景，西魏兵馬一直遲遲未動。說到底，宇文泰不想卷入侯景之亂太深，但此時他看到侯景末日即將來臨，想到蕭繹送給自己的禮物還沒有收，如果蕭繹攻破侯景。到時候江南一統，百姓歸心，這禮物恐怕就取不成了。
漢東的勝利讓宇文泰嚐到了甜頭，所以他很珍惜蕭繹送給自己的機會。事實上，對西魏來說，這是以正義的名義擴張領土的又一次機會。宇文泰對漢中之地垂涎已久，有了漢中，進可以圖謀蜀地，退可以屏障長安，這樣一塊肥肉宇文泰絕不會輕易放棄。
西魏大統天子元寶炬已經在三月份病逝。太子元欽即位，宇文泰進位大塚宰，繼續主持西魏政局，元首的更迭沒有動搖西魏的政治格局，宇文泰還是那個說了算的人。西魏元欽元年（公元551年）10月，宇文泰先後派出兩路人馬南下，大將軍達奚武率兵三萬自散關走陳倉道進攻漢中，大將軍王雄兵出子午穀走子午道進攻上津、魏興。
別看長安與漢中直線距離不大。但中間橫亙著東西綿延千裏的秦嶺，山南山北氣候迥異，與關中相比。漢中平原氣候溫暖濕潤，屬於典型的南方氣候特征,非常適合稻米生長，所以漢中有山南糧倉之稱。
自關中穿越秦嶺有四條路，從東往西依次為子午道、儻駱道、褒斜道、、陳倉道，都是穿行山穀間的險峻小道，很多地方全是懸崖峭壁。路就是所謂的棧道。
陳倉道在最西端，自散關翻過黃牛嶺。沿嘉陵江河穀至武興，道路迂回曲折。繞的最遠，但是這條路山勢相對平緩，即使如此，曹操在經過這條路打張魯的時候曾經感慨“上散關山，此道當何難！牛頓不起，車墮穀間。”
子午道由長安出發，經子午穀，穿越山間河穀進入漢中平原，全長六百多裏，這條道也很難走，當年曹魏大將軍曹真要通過這裏攻打漢中，趕上連綿雨季，一個月才走了一半的路程，隻好原路折回。道路艱難，補給困難，這也是宇文泰遲遲未下定決心出兵的原因之一。達奚武出兵之時秘密拜見了宇文泰，請求宇文泰授予自己便宜行事的特權，一旦南鄭拒不投降，他可以決定在城破之日血洗南鄭。
在西魏諸將中，達奚武以膽略著名，當年沙苑對敵深入敵營探聽敵情的故事已經成為軍中傳奇，這也是宇文泰將這次任務交給他的主要原因。
但是，達奚武擔心此去可謂千裏奔襲，路途遙遠，山路崎嶇，將士們別說作戰，就是僅僅越過秦嶺棧道就是九死一。因此，如果不給大家一點希望，恐怕很難完成任務。
允許大家屠城，就預示著大家可以把南鄭劫掠一空，搶金銀財帛據為己有，掠梁人子女為奴為婢。宇文泰軍紀要求很嚴，楊忠下漢東勞苦功高，就因為縱容部下劫掠差點成了階下囚，前車之鑒，各帶兵大將們再也不敢任意胡為。宇文泰沉吟半晌，最終答應了達奚武的要求。至於王雄一路，宇文泰沒有給特殊政策，王雄的目標是東梁州，其目的是牽製東邊的梁軍對漢中的救援。
冬季河穀水少，王雄比曹真運氣好，進軍相當順利，由於梁國內亂，各州郡都據州自保，所以幾條穀道的出口險峻之處都沒有派兵把守。梁國都督魏興、上庸等八郡諸軍事東梁州刺史李遷哲本山南豪族，梁國內亂後處於半獨立狀態，抵抗意誌並不頑強，一經交戰不利便投降了王雄，宇文泰還要用他安撫山南，所以對他非常客氣，不但赦其無罪，還加封他為車騎大將軍。達奚武軍至武興、白馬。
武興守將楊賢、白馬守將梁深向魏軍投誠，達奚武部一路奔波勞累，人困馬乏，在白馬就地休整，此時王雄已經平定上庸，漢中失去了東援，達奚武認為進攻南鄭的時機已到，於是分兵駐守武興、白馬，魏軍馬不停蹄一路東進，逐漸逼近漢中首府南鄭。
魏軍在崇山峻嶺中穿行，雖然倍感疲憊，依然鬥誌昂揚，大家都盼著早日將南鄭拿下，漢中物產豐饒，南鄭是漢中的中心，人口數萬。百姓富足，據說平北府府庫裏的金銀財帛堆積如山。然而，事情進展並不順利。
在這裏，達奚武遇到了強大的對手，蕭循算是梁朝宗室中少見的忠義之人。他拒不投降，堅守城池不出。就在不久前的一個傍晚，蕭循步入臥室的時候嚇了一跳，床上赫然躺了一條狗，他沒有把這件事單純地看做一個意外事件，他認為這是上天示警。預示著北邊的索虜要對自己下手了，民間稱黑獺為焦梨狗子，黑獺是宇文泰的字。所以，蕭循開始大興土木，挖塹壕。修城郭，起樓櫓，積芻秣，修理守城戰具，愣是將南鄭城弄成了一座鋼鐵堡壘。
蕭循的功夫沒白費，達奚武頓兵城下發起了一輪又一輪強攻。鮮卑騎兵擅長野戰，攻城從來不是他們的強項，而守城卻是漢軍所長。達奚武以數萬精騎麵對隻有幾千兵馬的南鄭竟然奈何不得。南鄭成了一塊難啃的骨頭，戰事陷入僵局。
轉眼一旬過去了，西魏諸將都有些急躁。儀同楊紹以為圍守堅城，曠日持久，時間一長糧草補給跟不上，大軍必死無葬身之地。他著急地對達奚武說：元帥，我們不能讓南人總是龜縮在城裏，得把他們引出城才好。
達奚武心說這還用的著你說啊。他不耐煩地說：楊儀同有何高見。請元帥暫時撤兵，下官願到城下挑戰。達奚武答應了。魏軍後撤，留下楊紹軍繼續攻城。
楊紹找了些聲音洪亮的軍士每日坐在南鄭城下百般辱罵。把蕭循的祖宗十八代翻了個遍，守城梁軍怒火中燒，紛紛請戰，蕭循開始並不理會，但最終坳不過大家，隻好同意出戰。楊紹見城中兵馬殺出，佯裝退兵，梁軍掩殺過來。梁軍進入魏軍的伏擊圈，伏兵四起，梁軍死傷大半。
經此一敗，蕭循清楚如果繼續以孤城堅守，自己撐不了多少日子，而此時請直接上司蕭繹相救絕無可能，自己就是被他出賣的！
而建康朝廷為侯景所控製更指望不上，眼下能幫忙的也隻有成都方麵的蕭紀了，於是派平北府司馬劉璠向武陵王蕭紀求援。武陵王此時已經稱帝，為了拉攏蕭循，以蕭循為益州刺史，加封隨郡王，以劉璠為長史，蕭紀因為劉璠是江南名士，曾經先後八次派使者召劉璠到成都任中書侍郎，劉璠拒不從命。對於蕭紀給自己的封官進爵，蕭循並不接受，因為梁州屬於荊州軍區管轄，所以他接受了蕭繹給自己加的鄱陽王封號。
現在大敵當前，劉璠不得已到了成都。劉璠終於來了，蕭紀很高興。但不管蕭紀封什麽官劉璠一律婉拒，苦苦哀求返回南鄭，蕭紀隻好答應了，同時派潼州刺史楊乾運發兵萬餘赴南鄭救援。
劉璠返回南鄭時為達奚武所獲，達奚武自長安出發的時候宇文泰曾經讓他留意這個人，所以達奚武不敢怠慢。達奚武讓劉璠勸蕭循投降，蕭循怒道：你不能死節，反而要做說客嗎！
你我恩斷義絕，來人，給我射死這個變節之徒。左右親兵彎弓搭箭向劉璠瞄準，達奚武慌忙讓人擁劉璠回營，由於劉璠是宇文泰點名要的人，達奚武派人將劉璠送往長安。
楊乾運率領潼州兵馬向劍北趕來。援軍讓南鄭看到了希望，守城梁軍士氣大振。達奚武知道，蕭循盼著成都救兵，所以要想拿下南鄭，必須先滅掉梁人的希望。
達奚武命大丞相府司馬楊寬率開府王傑、賀蘭願德領精騎三千阻擊潼州軍，雙方遇於白馬，步騎相交，蜀軍在魏軍騎兵的衝擊下潰敗，楊乾運留下數千顆首級後退走了。
達奚武將蜀軍首級一個個擺在南鄭城下，以此威懾守軍。不安和恐懼在南鄭城蔓延，很多人都聽到了一個謠言，說索虜已經下令一旦城破將血洗南鄭，城內軍民人心惶惶，有些人開始暗地裏為自己打算。
梁州中直兵參軍陳晷自告奮勇出城探聽消息，但不幸被抓，他英勇不屈，破口大罵，被達奚武殺害。蕭循又派諮議虞馨帶肥牛美酒到達奚武營中犒勞，以此表示南鄭城糧食充足，再堅守半年一點問題都沒有。達奚武不解地對虞馨說：梁國已經被侯景滅了，大王守這座孤城有什麽意義？
虞馨回答道：大王立意以死守城，誓為斷頭將軍，其中深意非我等所知。事實上，蕭循堅守的意誌已經動搖，既然援軍已經沒有指望，城破是早一天晚一天的事了，正如達奚武所言，梁朝早名存實亡，即使忠心為國又是為哪一個的國？武陵王稱帝蜀地擺明了要爭天下，湘東王承製江陵一次次向兄弟子侄們下黑手，他們哪一個能為江山社稷著想？
為他們死節，當真不值得！蕭循不得不為南鄭的將來打算，為了保全城內數萬軍民的生命，他決定投降，但是，他還有顧慮，屠城的說法絕非空穴來風，誰能保證索虜不會在我們繳械後置道義於不顧對我們下手？能下這個保證的人隻有一個，就是遠在關中的宇文泰。
思之再三，蕭循有了計較，派中直兵參軍杜叔毗到關中麵見宇文泰，投降的條件是讓宇文泰保證不讓魏軍亂來。蕭循又囑咐杜叔毗到長安可以先去找劉璠幫忙。杜叔毗秘密出城，帶著蕭循的使命匆忙向長安而去。杜叔毗走了沒多久，南鄭城發生了一起內亂。
杜叔毗的兄長和兩個侄子都為參軍，且各領部曲數百人，他們堅定地支持蕭循，曹策擔心杜家人會阻撓，所以他們認為要想起事就要先除掉杜氏父子。大水衝了龍王廟，曹策哪裏知道蕭循跟杜叔毗正在謀劃投降，信息不對稱導致的悲劇還是發生了。
劉曉、曹策突然發難，將毫無準備的杜氏叔侄殺害，然後誣陷三人謀反，蕭循對杜家父子推心置腹，當然不相信曹策的話，所以立即將曹、劉二人抓捕，劉曉被處決，曹策被赦免。
內亂發生後，蕭循悲哀地看到南鄭已經不是鐵板一塊，再固執地堅守，恐怕還會有人起異心，不等了，還是盡快投降吧。蕭循派人向達奚武請降。(未完待續)
從都督轄區上說，劍北三州在蕭繹的防區，接受蕭繹的調度，但由於雍州的蕭詧不買賬，所以實際上蕭繹對隔著雍州的三州實際控製力有限。雖然蕭循還沒有像蕭詧一樣公開抗命，但蕭繹是一直不放心的，一旦蕭循跟蕭詧聯手或者蕭詧吞掉南鄭，雍州對江陵的威脅將進一步擴大，這是蕭繹不願意看到的。
與其給自己的侄子還不如給外人，蕭繹此舉既斷絕了蕭詧的非分之想，又討好了西魏。
蕭循在漢中七年，移風改俗，深得民心，州人呼為慈父。如今，從荊州一道命令過來讓自己把國土拱手讓人，蕭循如何肯聽，再說，亂世逞英雄靠的是實力是地盤，一旦丟失了自己的地盤過寄人籬下的日子，也隻有看人眼色了。
大哥蕭範就是個例子，前車之鑒啊，不過，蕭循暫時還不想跟蕭繹翻臉，畢竟當前的形勢實在不容自己人繼續窩裏鬥了，思之再三他修書一封客客氣氣地請蕭繹修改命令。蕭繹根本不在乎蕭循的想法，反正自己已經把三州送給了西魏，取不取是西魏自己的事，沒有能力取更好，反正自己已經做了人情。
西邊的事處理完後，蕭繹坐鎮江陵遙控指揮巴陵戰事，他令羅州刺史徐嗣徽、武州刺史杜掞率軍前往巴陵協助王僧辯。侯景大將宋子仙率先鋒營一萬殺向巴陵。
麵對氣勢洶洶的侯景大軍，王僧辯自知敵人士氣正旺。硬碰硬是不明智的，便命令各軍將江上米糧卸船集中在巴陵城內，然後將沿江所有的公私船隻全部沉入江底，令各路軍隊各自固守城池，不得隨便出戰。隻要頂住敵人的第一波攻擊。我們就有機會取勝。
宋子仙的前鋒營到了江口，王僧辯命各軍偃旗息鼓。賊兵到了城下，但見巴陵城死氣沉沉，似乎沒有一點生命的氣息，難道荊州兵已經棄城逃跑了？宋子仙滿腹狐疑，不敢貿然入城。便命人騎馬到城下大聲喝問：“城內誰在督軍？”城上有人回應：“王領軍在此！”“傳話給你們王領軍，我大隊人馬很快就會到達，形勢如此，何不早降？”
王僧辯讓人回答：“如果大軍隻向荊州進發，此城不會阻止。王僧辯合家百口都在江陵。如何能降？”賊人騎兵走了，過了一會又回來喊話：“我們大王到了，王領軍如何不出來相見？”
原來侯景已到，兩人算是老相識了，當年正是侯景放王僧辯一馬，王僧辯才得以返回江陵，但是此刻王僧辯並不理睬，任憑城下如何呼喊。一律以沉默作答。
過了一會，賊兵押王洵等到城下，王洵勸誘城內投降。城內依然不管不問。沒辦法，侯景將船艦集中在北寺，然後分入渡口，士兵們棄舟登岸，在城東高地上修道、造氈房，修成八條通往巴陵城的道路。以五千光頭士兵攻城。
城內一陣鼓噪，矢石如狂風暴雨般射出。賊兵死傷慘重，隻好退走。當天。賊兵再次發動進攻，水軍步兵分十處奪城。城上往下扔木頭和火烤過的石頭，賊兵被砸死、燙傷的無數。
午後賊兵再次退走，王僧辯命繞城豎起柵欄，隔絕船隻。賊兵將大船停靠在城西南角，派人登岸，推著蛤蟆車填塹壕，引障礙車到城下,一連忙活了兩天。
賊兵在大船上豎起木棒生火燒柵欄，風勢不利，火反而往後燒。一連強攻數日，巴陵城堅固如初，侯景黔驢技窮，沒招了。日子一天天過去，天漸漸暖和起來，侯景營中鬧了疫病，病死戰死大半。
巴陵戰事陷入膠著，蕭繹又派平北將軍胡僧祐率兵二千人前來增援，侯景派任約以五千精卒阻擊，胡僧祐按照蕭繹的布置，避開任約繼續前進，任約以為梁軍怯戰，尾隨追擊，胡僧祐於赤亭設伏，任約中計被擒。
消息傳到巴陵，侯景心下著慌，連夜燒營撤軍，回到夏首，侯景留下宋子仙等率二萬部屬駐守郢城，自己帶數千兵卒返回建康。王僧辯率巴陵諸軍展開了戰略反攻，攻魯山，俘支化仁，破郢州，擒宋子仙，一路勢如破竹，很快進入江州。起家嶺南的江州刺史陳霸先率五萬大軍來會，王僧辯所部軍糧不足，陳霸先將自己的五十萬擔米分出三十萬擔支援西路軍。
巴陵大勝鼓舞了江南各地不滿侯景的勢力，不管是做官的還是地方土豪，紛紛起兵攻擊侯景所部，討賊形勢一片大好。蕭繹命王僧辯駐紮在尋陽等待各路大軍的到來。
王僧辯率諸軍開始戰略大反攻之時，台城又生變故。侯景的第一謀士王偉極力勸說侯景廢掉蕭綱另立，原來侯景娶了蕭綱的女兒溧陽公主，老夫少妻其樂融融，王偉擔心公主會磨掉侯景的銳氣，再三勸侯景莫貪女色，溧陽公主對王偉很不滿，王偉有點害怕，所以極力勸說侯景另立新君。
不久，傀儡皇帝蕭綱被廢，蕭衍的長重孫豫章王蕭棟即皇帝位，改元天正。親蕭綱的人倒黴了，梁宗室親王公侯二十多人被殺，蕭綱退位不久便被侯景殺害了。
廢掉蕭綱又增加了侯景的一條罪狀，江南人無不痛恨侯景，侯景的敗亡已成定局，在這種情況下，侯景決定過把癮再死，於是廢掉蕭棟，從宇宙大將軍、都督*諸軍事、漢王升級為皇帝，國號漢，開始了百日皇帝的垂死掙紮。
在蕭繹同侯景對決的時候，有一雙眼睛一直盯著江南的局勢。當初，蕭繹邀請西魏出兵協助平定侯景，西魏兵馬一直遲遲未動。說到底，宇文泰不想卷入侯景之亂太深，但此時他看到侯景末日即將來臨，想到蕭繹送給自己的禮物還沒有收，如果蕭繹攻破侯景。到時候江南一統，百姓歸心，這禮物恐怕就取不成了。
漢東的勝利讓宇文泰嚐到了甜頭，所以他很珍惜蕭繹送給自己的機會。事實上，對西魏來說，這是以正義的名義擴張領土的又一次機會。宇文泰對漢中之地垂涎已久，有了漢中，進可以圖謀蜀地，退可以屏障長安，這樣一塊肥肉宇文泰絕不會輕易放棄。
西魏大統天子元寶炬已經在三月份病逝。太子元欽即位，宇文泰進位大塚宰，繼續主持西魏政局，元首的更迭沒有動搖西魏的政治格局，宇文泰還是那個說了算的人。西魏元欽元年（公元551年）10月，宇文泰先後派出兩路人馬南下，大將軍達奚武率兵三萬自散關走陳倉道進攻漢中，大將軍王雄兵出子午穀走子午道進攻上津、魏興。
別看長安與漢中直線距離不大。但中間橫亙著東西綿延千裏的秦嶺，山南山北氣候迥異，與關中相比。漢中平原氣候溫暖濕潤，屬於典型的南方氣候特征,非常適合稻米生長，所以漢中有山南糧倉之稱。
自關中穿越秦嶺有四條路，從東往西依次為子午道、儻駱道、褒斜道、、陳倉道，都是穿行山穀間的險峻小道，很多地方全是懸崖峭壁。路就是所謂的棧道。
陳倉道在最西端，自散關翻過黃牛嶺。沿嘉陵江河穀至武興，道路迂回曲折。繞的最遠，但是這條路山勢相對平緩，即使如此，曹操在經過這條路打張魯的時候曾經感慨“上散關山，此道當何難！牛頓不起，車墮穀間。”
子午道由長安出發，經子午穀，穿越山間河穀進入漢中平原，全長六百多裏，這條道也很難走，當年曹魏大將軍曹真要通過這裏攻打漢中，趕上連綿雨季，一個月才走了一半的路程，隻好原路折回。道路艱難，補給困難，這也是宇文泰遲遲未下定決心出兵的原因之一。達奚武出兵之時秘密拜見了宇文泰，請求宇文泰授予自己便宜行事的特權，一旦南鄭拒不投降，他可以決定在城破之日血洗南鄭。
在西魏諸將中，達奚武以膽略著名，當年沙苑對敵深入敵營探聽敵情的故事已經成為軍中傳奇，這也是宇文泰將這次任務交給他的主要原因。
但是，達奚武擔心此去可謂千裏奔襲，路途遙遠，山路崎嶇，將士們別說作戰，就是僅僅越過秦嶺棧道就是九死一。因此，如果不給大家一點希望，恐怕很難完成任務。
允許大家屠城，就預示著大家可以把南鄭劫掠一空，搶金銀財帛據為己有，掠梁人子女為奴為婢。宇文泰軍紀要求很嚴，楊忠下漢東勞苦功高，就因為縱容部下劫掠差點成了階下囚，前車之鑒，各帶兵大將們再也不敢任意胡為。宇文泰沉吟半晌，最終答應了達奚武的要求。至於王雄一路，宇文泰沒有給特殊政策，王雄的目標是東梁州，其目的是牽製東邊的梁軍對漢中的救援。
冬季河穀水少，王雄比曹真運氣好，進軍相當順利，由於梁國內亂，各州郡都據州自保，所以幾條穀道的出口險峻之處都沒有派兵把守。梁國都督魏興、上庸等八郡諸軍事東梁州刺史李遷哲本山南豪族，梁國內亂後處於半獨立狀態，抵抗意誌並不頑強，一經交戰不利便投降了王雄，宇文泰還要用他安撫山南，所以對他非常客氣，不但赦其無罪，還加封他為車騎大將軍。達奚武軍至武興、白馬。
武興守將楊賢、白馬守將梁深向魏軍投誠，達奚武部一路奔波勞累，人困馬乏，在白馬就地休整，此時王雄已經平定上庸，漢中失去了東援，達奚武認為進攻南鄭的時機已到，於是分兵駐守武興、白馬，魏軍馬不停蹄一路東進，逐漸逼近漢中首府南鄭。
魏軍在崇山峻嶺中穿行，雖然倍感疲憊，依然鬥誌昂揚，大家都盼著早日將南鄭拿下，漢中物產豐饒，南鄭是漢中的中心，人口數萬。百姓富足，據說平北府府庫裏的金銀財帛堆積如山。然而，事情進展並不順利。
在這裏，達奚武遇到了強大的對手，蕭循算是梁朝宗室中少見的忠義之人。他拒不投降，堅守城池不出。就在不久前的一個傍晚，蕭循步入臥室的時候嚇了一跳，床上赫然躺了一條狗，他沒有把這件事單純地看做一個意外事件，他認為這是上天示警。預示著北邊的索虜要對自己下手了，民間稱黑獺為焦梨狗子，黑獺是宇文泰的字。所以，蕭循開始大興土木，挖塹壕。修城郭，起樓櫓，積芻秣，修理守城戰具，愣是將南鄭城弄成了一座鋼鐵堡壘。
蕭循的功夫沒白費，達奚武頓兵城下發起了一輪又一輪強攻。鮮卑騎兵擅長野戰，攻城從來不是他們的強項，而守城卻是漢軍所長。達奚武以數萬精騎麵對隻有幾千兵馬的南鄭竟然奈何不得。南鄭成了一塊難啃的骨頭，戰事陷入僵局。
轉眼一旬過去了，西魏諸將都有些急躁。儀同楊紹以為圍守堅城，曠日持久，時間一長糧草補給跟不上，大軍必死無葬身之地。他著急地對達奚武說：元帥，我們不能讓南人總是龜縮在城裏，得把他們引出城才好。
達奚武心說這還用的著你說啊。他不耐煩地說：楊儀同有何高見。請元帥暫時撤兵，下官願到城下挑戰。達奚武答應了。魏軍後撤，留下楊紹軍繼續攻城。
楊紹找了些聲音洪亮的軍士每日坐在南鄭城下百般辱罵。把蕭循的祖宗十八代翻了個遍，守城梁軍怒火中燒，紛紛請戰，蕭循開始並不理會，但最終坳不過大家，隻好同意出戰。楊紹見城中兵馬殺出，佯裝退兵，梁軍掩殺過來。梁軍進入魏軍的伏擊圈，伏兵四起，梁軍死傷大半。
經此一敗，蕭循清楚如果繼續以孤城堅守，自己撐不了多少日子，而此時請直接上司蕭繹相救絕無可能，自己就是被他出賣的！
而建康朝廷為侯景所控製更指望不上，眼下能幫忙的也隻有成都方麵的蕭紀了，於是派平北府司馬劉璠向武陵王蕭紀求援。武陵王此時已經稱帝，為了拉攏蕭循，以蕭循為益州刺史，加封隨郡王，以劉璠為長史，蕭紀因為劉璠是江南名士，曾經先後八次派使者召劉璠到成都任中書侍郎，劉璠拒不從命。對於蕭紀給自己的封官進爵，蕭循並不接受，因為梁州屬於荊州軍區管轄，所以他接受了蕭繹給自己加的鄱陽王封號。
現在大敵當前，劉璠不得已到了成都。劉璠終於來了，蕭紀很高興。但不管蕭紀封什麽官劉璠一律婉拒，苦苦哀求返回南鄭，蕭紀隻好答應了，同時派潼州刺史楊乾運發兵萬餘赴南鄭救援。
劉璠返回南鄭時為達奚武所獲，達奚武自長安出發的時候宇文泰曾經讓他留意這個人，所以達奚武不敢怠慢。達奚武讓劉璠勸蕭循投降，蕭循怒道：你不能死節，反而要做說客嗎！
你我恩斷義絕，來人，給我射死這個變節之徒。左右親兵彎弓搭箭向劉璠瞄準，達奚武慌忙讓人擁劉璠回營，由於劉璠是宇文泰點名要的人，達奚武派人將劉璠送往長安。
楊乾運率領潼州兵馬向劍北趕來。援軍讓南鄭看到了希望，守城梁軍士氣大振。達奚武知道，蕭循盼著成都救兵，所以要想拿下南鄭，必須先滅掉梁人的希望。
達奚武命大丞相府司馬楊寬率開府王傑、賀蘭願德領精騎三千阻擊潼州軍，雙方遇於白馬，步騎相交，蜀軍在魏軍騎兵的衝擊下潰敗，楊乾運留下數千顆首級後退走了。
達奚武將蜀軍首級一個個擺在南鄭城下，以此威懾守軍。不安和恐懼在南鄭城蔓延，很多人都聽到了一個謠言，說索虜已經下令一旦城破將血洗南鄭，城內軍民人心惶惶，有些人開始暗地裏為自己打算。
梁州中直兵參軍陳晷自告奮勇出城探聽消息，但不幸被抓，他英勇不屈，破口大罵，被達奚武殺害。蕭循又派諮議虞馨帶肥牛美酒到達奚武營中犒勞，以此表示南鄭城糧食充足，再堅守半年一點問題都沒有。達奚武不解地對虞馨說：梁國已經被侯景滅了，大王守這座孤城有什麽意義？
虞馨回答道：大王立意以死守城，誓為斷頭將軍，其中深意非我等所知。事實上，蕭循堅守的意誌已經動搖，既然援軍已經沒有指望，城破是早一天晚一天的事了，正如達奚武所言，梁朝早名存實亡，即使忠心為國又是為哪一個的國？武陵王稱帝蜀地擺明了要爭天下，湘東王承製江陵一次次向兄弟子侄們下黑手，他們哪一個能為江山社稷著想？
為他們死節，當真不值得！蕭循不得不為南鄭的將來打算，為了保全城內數萬軍民的生命，他決定投降，但是，他還有顧慮，屠城的說法絕非空穴來風，誰能保證索虜不會在我們繳械後置道義於不顧對我們下手？能下這個保證的人隻有一個，就是遠在關中的宇文泰。
思之再三，蕭循有了計較，派中直兵參軍杜叔毗到關中麵見宇文泰，投降的條件是讓宇文泰保證不讓魏軍亂來。蕭循又囑咐杜叔毗到長安可以先去找劉璠幫忙。杜叔毗秘密出城，帶著蕭循的使命匆忙向長安而去。杜叔毗走了沒多久，南鄭城發生了一起內亂。
杜叔毗的兄長和兩個侄子都為參軍，且各領部曲數百人，他們堅定地支持蕭循，曹策擔心杜家人會阻撓，所以他們認為要想起事就要先除掉杜氏父子。大水衝了龍王廟，曹策哪裏知道蕭循跟杜叔毗正在謀劃投降，信息不對稱導致的悲劇還是發生了。
劉曉、曹策突然發難，將毫無準備的杜氏叔侄殺害，然後誣陷三人謀反，蕭循對杜家父子推心置腹，當然不相信曹策的話，所以立即將曹、劉二人抓捕，劉曉被處決，曹策被赦免。
內亂發生後，蕭循悲哀地看到南鄭已經不是鐵板一塊，再固執地堅守，恐怕還會有人起異心，不等了，還是盡快投降吧。蕭循派人向達奚武請降。(未完待續)